布局數控機床領域 康躍科技擬6.5億收購正豐數控

在連續兩年業績快速增長后，康躍科技開始向上游行業延伸發展。

收購正豐數控

停牌半個月后，康躍科技5月8日晚間公告稱，公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買福建村宇數控科技有限公司(下稱“福建村宇”)持有的福建省正豐數控科技有限公司(下稱“正豐數控”)100%股權，同時向不超過5名特定投資者募集不超過3.58億元配套資金，募資總額不超過擬發行股份及可轉換公司債券購買資產交易價格的100%，且配套融資發行的股份數量(含募集配套資金部分發行可轉換公司債券轉股數量)不超過本次發行前總股本的20%。

公告稱，正豐數控100%股權的預估基準日為2018年12月31日，預估值為6.2億元，交易對方需要補充實繳3372.2萬元注冊資本，交易作價初步確定為6.5億元。經交易雙方協商，交易的現金對價合計暫定為2.93億元，確定定增發行價格為12元/股。

本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產行為的實施。本次交易完成后，康躍科技將持有正豐數控100%股權。

雙方簽立對賭協議，福建村宇承諾正豐數控2019年度、2020年度、2021年度實現凈利潤分別不低于5300萬元(含本數)、7400萬元(含本數)、9400萬元(含本數)。實現凈利潤均以標的公司合并報表扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算，并應考慮因股份支付(如有)而增加管理費用產生的影響；因超額完成業績承諾而支付業績獎勵產生的影響。

在利潤補償期內，如果標的公司第一年或第二年累計實現的實際利潤水平未達到承諾業績水平90%(不含90%)或三年累計實現利潤水平未達到承諾利潤水平100%的情形下，福建村宇應對上市公司進行補償。福建村宇補償的方式優先以本次交易所取得的上市公司可轉換債券向上市公司進行補償，若可轉換債券不足補償的，不足部分應以本次交易所取得的股份向上市公司進行補償，若本次交易所取得的可轉換債券及股份均不足補償的，不足部分應支付現金進行補償。

本次交易前，壽光市康躍投資有限公司(下稱“康躍投資”)為上市公司控股股東，持有公司45.39%的股份，郭錫祿持有康躍投資31.579%的股份，為公司實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，康躍投資持有公司的股份預計仍將超過40%，郭錫祿仍為公司實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，不構成重組上市。

布局數控機床

公開資料顯示，康躍科技是一家集設計、研發、生產、銷售渦輪增壓器為一體的高新技術企業，一直積極布局智能裝備制造行業。公司于2017年收購羿珩科技成功進入智能裝備制造領域，實現內燃機配套產品生產與裝備制造的雙輪驅動業務格局。

2017年、2018年，康躍科技營業收入分別為7.44億元、8.81億元，同比增長216.84%、18.39%；2017年、2018年凈利潤分別為6971.7萬元、1.02億元，同比增長1551.62%、46.29%，整體盈利實現跨越式增長。

康躍科技表示，上述良好的經濟效應得利于上市公司對被并購企業的有效整合，使得被并購企業與上市公司之間的協同效應得到了最大限度的發揮，充分證實了上市公司有效整合資源的能力。在物聯網技術、網絡互聯技術、人工智能技術、大數據挖掘等先進技術高速發展的推動下，數控機床已成為智能裝備制造領域的核心基礎裝備。因此，涉足數控機床行業符合上市公司的戰略布局。

正豐數控主要從事數控機床的研發、生產和銷售，產品主要應用于消費電子產品、汽車模具、醫療器械、航空航天、五金及工裝模具的加工，并在新能源、軍工、自動化設備、通用機械及儀器儀表等行業有廣泛的應用。自成立至今，正豐數控一直專注于高檔數控機床磁懸浮加工中心的技術研發，通過本次交易，上市公司將快速進入數控機床領域，新增數控機床的研發、生產和銷售業務，有助于擴大業務范圍，增強抗風險能力。

對于雙方的協同性，康躍科技表示，在業務管理方面，上市公司與正豐數控可以互相借鑒質量管理經驗等，提升關鍵工序加工水平，改進生產管理水平；其次，在業務合作方面，上市公司作為正豐數控的下游行業企業，其內燃機零部件業務板塊可以使用正豐數控提供的數控機床進行其主打產品渦輪增壓器的生產，通過本次交易，上市公司與正豐數控將在業務層面上開展深入合作；最后，在產品銷售方面，正豐數控的銷售主要布局在華東、華南地區，通過本次交易，上市公司將快速進入華東、華南地區，實現共享銷售網絡及場地、拓展雙方的銷售區域，同時，上市公司可以利用其品牌影響力，協助正豐數控進一步開拓市場，達到客戶資源和銷售渠道的協同。

數控機床行業屬于資金密集型行業，其生產制造需要投入大量資金以購買數控系統、直線電機、床身、主軸、線軌、刀庫、光柵尺等原材料，為確保數控機床的穩定性、精度和質量，其核心部件之一數控系統基本被德國、日本等機床工業強國壟斷，采購成本較高、資金需求較大。

此外，正豐數控正處于快速發展階段，除原材料采購外，其產能產量的擴大、新產品的研發及高端人才的引進都需要大量資金的投入，而正豐數控現有融資渠道單一，主要依賴于自有資金和借款等，資金成本較高。通過本次交易，正豐數控可以借助上市公司的資本平臺和融資渠道，拓展融資渠道，降低融資成本，為其業務發展提供支持。

據披露，受益于數控機床行業的高速發展及下游消費電子、新能源汽車、航空航天等行業需求的持續增長，正豐數控保持了良好的發展態勢。公司2017年、2018年實現營業收入分別為5573.87萬元和1.27億元，凈利潤分別為849.72萬元和2010.18萬元，收入規模和盈利水平保持較快增長。

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